Pourquoi ouvrir une SAS facilite mieux la levée de fonds ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) s’est imposée en France comme le statut juridique le plus utilisé pour les start-ups et jeunes entreprises en quête de financements. Sa souplesse de fonctionnement, combinée à une structure capitalistique flexible, en fait une forme sociale particulièrement adaptée aux levées de fonds, qu’il s’agisse de business angels, de fonds d’amorçage ou de capital-risque.

D’après les chiffres de l’INSEE, plus de 65 % des entreprises innovantes créées avec un objectif de croissance rapide optent pour la SAS. Voyons pourquoi.

Une SAS propose une souplesse statutaire et une gouvernance sur mesure

Contrairement à une SARL, régie par un encadrement légal très rigide, la SAS offre une liberté totale dans la rédaction des statuts. Cette liberté est particulièrement précieuse lorsqu’il s’agit d’intégrer de nouveaux investisseurs, car elle permet de :

• Définir des droits différenciés entre actionnaires (actions de préférence, droit de vote double, clause d’agrément…).
• Prévoir un pacte d’actionnaires en parallèle, sans entrer en contradiction avec les statuts.
• Mettre en place un comité stratégique ou un conseil d’administration sur mesure, avec ou sans pouvoir exécutif.

Ce fonctionnement modulable permet de bâtir une gouvernance équilibrée entre fondateurs et investisseurs, sans alourdir la gestion quotidienne.

Émission facilitée d’actions et d’instruments financiers dans une SAS

La SAS autorise très simplement l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, un mécanisme fondamental lors d’une levée de fonds. Cette émission peut être :

• Réservée à des tiers (investisseurs extérieurs),
• Ouverte à tous les actionnaires existants (via le droit préférentiel de souscription).

En complément, la SAS permet d’émettre des instruments financiers complexes prisés par les investisseurs professionnels :

• Actions de préférence : donnant des droits spécifiques (dividende prioritaire, liquidation préférentielle, etc.).
• BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) : très utilisés pour attirer et fidéliser les talents dans les start-ups.
• Obligations convertibles ou remboursables : outils classiques dans les tours de table intermédiaires.

Ce type de flexibilité est impossible à mettre en œuvre dans une SARL, ce qui rend la SAS nettement plus attractive.

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Fiscalité plus souple pour les investisseurs

Sur le plan fiscal, la SAS est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui offre une certaine visibilité aux investisseurs. De plus, ces derniers peuvent bénéficier de dispositifs de défiscalisation s’ils entrent au capital d’une jeune entreprise innovante (JEI) ou d’une PME non cotée :

• Réduction IR-PME (loi Madelin) jusqu’à 25 % de l’investissement dans la limite de 50 000 euros.
• Exonération de plus-value possible sous conditions de durée de détention (régime des PME de moins de 10 ans).

Ces leviers fiscaux sont largement exploités lors des tours de financement d’amorçage et de série A.

Structure plus lisible et transparente pour les fonds d’investissement

Les fonds professionnels, qu’il s’agisse de capital-risque ou de capital-développement, préfèrent investir dans des structures où la gestion du capital est transparente, simple à moduler, et conforme aux pratiques anglo-saxonnes.

La SAS, par sa ressemblance avec les sociétés par actions classiques de type SA, parle le même langage juridique que les investisseurs, notamment en termes :

• D’entrée et de sortie du capital,
• De dilution progressive,
• De droit de veto sur certaines décisions,
• De clauses de ratchet ou de liquidité.

Cette compatibilité technique rassure les investisseurs institutionnels et favorise des levées de fonds plus fluides.